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證券代碼：600767證券簡稱：*ST運盛公告編號：2017-061號

運盛（上海）醫療科技股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的名稱:旌德宏琳健康產業發展有限公司

投資金額：人民幣4,807萬元

特別風險提示:政策風險；盈利能力不達預期的風險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為加快公司業務轉型，盡快實現由房地產公司轉型為醫療大健康類公司，2017年9月28日，運盛（上海）醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“投資人”）與自然人汪龍發（以下簡稱“原股東”）、旌德宏琳健康產業發展有限公司（以下簡稱“宏琳公司”或“投資標的”）簽訂《關於旌德宏琳健康產業發展有限公司的投資協議》，本公司在以人民幣480萬元(以下幣種均為人民幣)的價格受讓原股東持有的宏琳公司18.9%股權的基礎上，再以貨幣形式對宏琳公司單獨增資4,327萬元，其中3,407萬元計入標的公司註冊資本，920萬元計入標的公司資本公積。通過此次投資，本公司可以持有宏琳公司70%的股權，並通過宏琳公司間接獲得旌德縣中醫院（以下簡稱“中醫院”）60年的經營權。

（二）高雄各家銀行信用貸款條件董事會審議情況

本公司於2017年10月16日上午9：30在公司會議室以現場表決與通訊表決的方式召開第八屆董事會第四十次會議，審議通過瞭《關於對外投資旌德宏琳健康產業發展有限公司的議案》，表決結果為7票贊成，0票反對，0票棄權。本次對外投資事項屬於董事會權限范疇，無需提交本公司股東大會審議。

（三）本次對外投資事項不構成關聯交易和重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況

（一）公司董事會已經對交易對方進行瞭盡職調查，確認交易對方具備交易履約能力。

（二）投資協議主體的基本情況：

1、旌德宏琳健康產業發展有限公司基本情況

統一社會信用代碼：91341825MA2MTB0GXX

類型：有限責任公司(自然人獨資)

法定代表人：汪龍發

註冊資本：2000萬元

成立日期：2016年2月16日

營業期限自：2016年02月16日至長期

登記機關：旌德縣市場監督管理局

核準日期：2017年05月09日

註冊地址：安徽省宣城市旌德縣旌陽鎮徽水人傢1幢101-102號?

經營范圍：健康旅遊服務、養老院項目投資（以自有資金對外投資、嚴禁非法融資）、休養度假、康復療養、實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

2、汪龍發先生基本情況

汪龍發先生，中國籍，住所：安徽省旌德縣江村大道文泰苑，2014-2016年任安徽宏琳林業科技開發有限公司執行董事兼總經理（該企業2015年獲得第五批安徽省林業產業化龍頭企業），同時也是旌德縣三溪鎮宏琳傢庭農場負責人。2016年至今任旌德宏琳健康產業發展有限公司執行董事兼總經理。

3、宏琳公司基本財務狀況

宏琳公司成立於2016年2月16日，自成立以來，一直處於項目投入階段，至今尚無營業收入，根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的編號為大華審字【2017】008008號的《審計報告》，截至2016年12月31日宏琳公司經審計的資產總額為2,296.7141萬元，凈資產為1,751.4436萬元，無營業收入，凈利潤為-113.5563萬元。截至2017年6月30日宏琳公司經審計的資產總額為2,751.5770萬元，凈資產為1,664.8581萬元，無營業收入，凈利潤為-86.5855萬元。根據上海眾華資產評估公司出具的滬眾評報字（2017）第1043號《資產評估報告》，截至2017年6月30日宏琳公司經評估的全部股東權益評估價值為3,390.43萬元。

3、交易對方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

4、本次投資前後，宏琳公司股權結構變動情況如下表所示：

■

三、旌德縣中醫院項目的基本情況

宏琳公司現已與旌德縣衛生與計劃生育委員會簽署瞭《旌德縣中醫院經營協議書》，獲得旌德縣中醫院的60年運營管理權。根據上述協議：

1、除2015年中央專項資金1,700萬元之外，中醫院新址的建設、維護、運營等所需的全部成本費用均由宏琳公司投入。

2、新建中醫院資產全部納入國有資產管理，在使用過程中所發生的所有使用、維護及其改良費用均由宏琳公司承擔。經營期內中醫院資產如發生正常損耗及正常淘汰，宏琳公司可不承擔損失，但按規定需報備的，應報旌德縣衛生與計劃生育委員會核實備案後核銷。經營期內所發生的任何單位和個人以任何名義提出的應由中醫院承擔的費用及債務均與旌德縣衛生與計劃生育委員會無關，由宏琳公司負責處理。

3、宏琳公司必須承擔旌德縣衛生與計劃生育委員會、宏琳公司與現中醫院托管人三方共同商定的一些合理費用，包括現托管人投入中醫院的可用設備（不含國傢投入設備）扣除折舊後的餘額及總值不超過100萬元的藥品、耗材等。

4、新中醫院建設須於2017年12月31日按期完工並交付使用，旌德縣衛生與計劃生育管理委員會授予宏琳公司60年經營權，期限：2018年1月1日至2077年12月31日。

旌德縣中醫院屬二級甲等綜合性醫院，位於安徽省宣城市旌德縣北門新區。項目總投資約為1.3億元（其中投資於新建中醫院的土建、裝修及設備費用合計約1.2億元，流動資金1,000萬元）。截至目前已簽訂合同總金額約1.1億元，本此投資後，宏琳公司在中醫院項目上的資金缺口約5,200萬，後續將通過向股東借款、銀行信貸等各種法律規章允許的方式籌措。中醫院新址建設項目建設期為2年。主體工程已結束，現階段由中建公司負責裝飾、強弱電、設備、配套工程及醫療設備的統一采購、安裝，將於2017年12月31日按期完工並交付使用。

四、對外投資合同的主要內容

（一）股權轉讓價款

綜合參考標的公司經審計的凈資產和全部股東權益的評估價值，各方一致同意，以2,540萬元作為各方認可的標的公司凈資產價值以及本次投資的定價依據，汪龍發轉讓的標的公司18.9%的股權對應的轉讓價款為480萬元。

（二）股權轉讓價款主要支付條件

（1）旌德縣衛生和計劃生育委員會及/或旌德縣人民政府已書面批復，同意標的公司的本次股權轉讓及本次增資，標的公司對旌德縣中醫院享有的經營管理權不受本次股權轉讓及本次增資的影響。

（2）截至股權轉讓價款支付日，投資人未發現原股東及/或標的公司存在任何違反其在本協議項下的義務、承諾、聲明、陳述或保證的行為。

上述條件全部被滿足或雖未被滿足但已被投資人豁免後十五日內，投資人向原股東支付股權轉讓價款480萬元。

（三）增資額認購對價

各方同意，根據本次投資的定價依據，投資人應支付的增資額認購對價為4,327萬元。其中，3,407萬元計入標的註冊資本，920萬元計入標的公司資本公積。

（四）增資額認購對價主要支付條件

（1）標的公司股權質押（出質股權數額2,000萬元）已全部解除；（2）相對於2017年6月30日而言，標的公司資產、負債的變動未超出投資人認可的范圍；（3）本次投資已完成交割；（4）截至增資額認購對價支付日，投資人未發現原股東及/或標的公司存在任何違反其在本協議項下的義務、承諾、聲明、陳述或保證的行為。

上述條件全部被滿足或雖未被滿足但已被投資人豁免後十五日內，投資人向標的公司支付增資額認購對價4,327萬元。

（五）股權轉讓及增資手續的辦理

本協議約定的支付股權轉讓款和增資款先決條件全部被滿足或雖未被滿足但已被投資人明確豁免後的十五個工作日內，原股東應促使標的公司根據投資人的指示分批次或一次性完成本次投資所涉的股權轉讓及增資的工商變更登記手續。上述手續完成之日，為交割日。交割日至遲不得超過本協議簽署日後3個月。

（六）生效、變更、終止

本投資協議經各方簽署，且經本公司董事會審議通過之日起生效。

除法律法規另有規定或本協議另有明確規定的之外，本協議的任何變更或終止均應經各方事先簽署書面協議後方可生效。

本協議的變更及終止不影響本協議各方要求損害賠償的權利；因變更或解除協議致使協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。

（七）法律適用與爭議解決

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決等均適用中國法律。凡因本協議所發生的或與之相關的一切爭議，各方可通過友好協商解決，協商不成或一方不願通過協商解決時，任何一方有權向投資人所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

五、對外投資對上市公司的影響

該投資項目符合公司發展戰略要求，通過本次對外投資，公司可獲得宏琳公司70%的股權，並通過宏琳公司間接獲得旌德縣中醫院60年經營權，實現向醫療業務的實質性突破，加速實現由房地產行業向醫療行業的轉型。新建中醫院嚴格按照二級甲等醫院要求設計就診和住院環境，硬件設施齊備，結合全配套的康復、養老綜合體，預計旌德縣中醫院擴建並正常開業三年後，年業務總收入逾1億元，凈利潤達2,600萬元。

六、對外投資的風險分析

（一）政策風險。本次對外高雄銀行個人信貸投資的根本目的在於獲得中醫院60年的經營權，中醫院建設項目類似於BOT性質，但其經營權60年與土地使用權40年存在不一致，將來可能面臨政策風險。

應對措施：已經依法取得旌德縣政府出具由旌德縣衛生和計劃生育委員會簽署相關合同的授權文件，依法簽署相關合同並對特許經營期限、土地性質和土地使用期限、政府違規終止等法律責任做出明確約定。

（二）盈利能力不達預期的風險。隨著人們收入的提高，人們對醫療服務的要求也越來越高，如果運營管理不善，則可能面臨本地患者外流至杭州、上海等周邊醫療服務水平的城市，從而面臨盈利能力不達預期的風險。

應對措施：加強專傢團隊規劃建設，以當地醫療資源為基礎，對接上海、南京、杭州等知名知名醫學專傢，組建專傢團隊定期或不定期赴旌德坐診，快速在當地形成自己的特色品牌，延長輻射半徑；同時，加大對本院中青年技術骨幹的培養投入，派送至上海、南京等地的大型三甲醫院進修學習，提高技術水平。

七、備查文件

（一）對外投資合同

（二）第八屆董事會第四十次會議決高雄個人信貸利率議

特此公告。



運盛（上海）醫療科技股份有限公司董事會

2017年10月16日

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